2019年12月31日，香雪制药（300147.SZ）发布《关于转让子公司股权的公告》（以下简称“公告”），拟将部分资产剥离后的子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）100%股权转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉”），转让价格为9000万元。
香雪制药甩卖九极生物的原因，从其历年发布的财报中可以窥探一二。
根据香雪制药2013年以来发布的财报，从2013年获得直销经营许可证（以下简称“直销牌照”）到2016年，九极生物的营业收入和净利润增速较快。但是2017年到2018年间，九极生物的发展出现瓶颈，业绩增长乏力。
去年，直销行业遭遇寒冬，九极生物业绩腰斩。2019年1月-11月，九极生物营收只有三千多万，不及2018年的一半，净利润为-50.21万元。
香雪制药在公告中表示，公司根据业务发展规划和实际经营需要转让九极生物的股权，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率。
对于香雪制药来说，九极生物不仅不能带来利润，在直销强监管的环境下，还可能给母公司带来很大的政策风险和舆论风险。
在这种情况下，“优化”掉九极生物，对于香雪制药来说可能已经是最好的选择。
公告显示，本次交易标的中，与直销相关的包括：公司现有的业务、直销员或经销商资源、直销经营许可证、直销电子交易系统，以及目标公司目前拥有的 9 个直销区域、10 个分公司及 30 个直销服务网点。
而九极生物的房产、土地、物业、设备等固定资产、历年累积滚存的利润、已申请但尚未到账的政府补助及九极生物所全资持有的广东九极日用**品有限公司（下称“九极日用**品”）的100%股权等各项对外投资不在本次交易范围之内。
据香雪制药同一天发布的《关于子公司划转资产和股权的公告》显示，香雪制药已将九极生物名下的货币资金、固定资产、无形资产等相关资产按审计后的账面净资产值无偿划转至上市公司全资子公司广州芮培优生优育医疗有限公司。同时还将其全资子公司九极日用**品的100%股权按审计后的账面值无偿划转至上市公司全资子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司。
如此看来，转让给广州淡水泉的九极生物，几近于一家空壳公司，其中最有价值的资产无疑就是直销牌照。
据公告显示，香雪制药与广州淡水泉的股权转让款将分三次支付。首期股权转让款为广州淡水泉向香雪制药支付的定金5000万元；第二期股权转让款为3000万元；广州淡水泉要在2020年4月5日前完成第三期股权转让款1000万元。
换句话说，九极生物的归属最晚将在今年4月5日尘埃落定。
LACA曲线获牌洗白？
广州淡水泉的最大股东邱伟杰的名字，对于直销行业来说并不陌生。
邱伟杰曾长期担任中脉科技美体事业部业务副总裁、总裁，2018年底，更是当选中脉科技第四届董事长，其一手缔造的美体内衣品牌“LACA”通过专业美体设计师量身配码和定期追踪服务，一度风靡**市场，为中脉的业绩做出重要贡献。
而广州淡水泉的另外两个大股东温广行、温兆安，也曾分别在中脉科技美体事业部任职。
在中脉直销事业风生水起的那几年，LACA曾经贡献了中脉的大部分业绩，是中脉的重要收入来源。
不过后来中脉遭遇了一系列变故，直销业务基本停滞。2019年9月，甚至传出周希俭携众多中脉高级经销商加盟汉德森的消息。同年10月，中脉因“发布虚假广告两年内受到三次以上行政处罚的，或者发布关系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成人身伤害的或者其他严重社会不良影响”被监管部门列入严重违法失信企业名单。
从邱伟杰任中脉科技第四届董事长可以看出，LACA本是想继续借中脉的壳开展直销业务，但殊不知中脉被监管部门无情“拉黑”，再加上公司官司缠身、经营状况差，外部又频发负面舆论。内忧外患之下，中脉已然不是可以依靠的最理想的肩膀，LACA不得不另寻出路。
而且，第一直销网注意到，近期，周希俭又以中脉健康产业集团董事局主席的身份出现在公众视野中，并创立了一个叫VIIVA（美商唯娲）的新品牌。
总之，邱伟杰等人的意图很明显：就是想曲线获牌快速上岸，并通过广州淡水泉收购九极生物，以获得直销经营权。
对于香雪制药来说，九极生物不仅没有很好的盈利能力，其直销企业的身份还时不时的将上市主体牵入涉传、虚假宣传的负面舆论中，影响其股价，9000万甩卖九极生物，虽然不是一笔划算的生意，但也不算亏。
而对于广州淡水泉来说，LACA没有了中脉直销牌照的护体，如果继续开展业务，势必会被当作非法传销论处，风险性不言而喻。况且，LACA一直都是“病魔缠身”：频频被曝虚假宣传、涉嫌传销，尤其是在如今严峻的监管形势下，LACA显然不想、也不敢冒天下之大不韪。如果通过收购九极生物，LACA就能堂而皇之地获得开展直销业务的通行证，9000万花得也很值。
交易难获批恐将**？
虽然直销行业从去年开始，遭遇了严管风暴。但是，直销牌照暂停审批已经快一年时间，而且短期内还看不到恢复的迹象。此前公示的46家申牌企业，也已经在商务部的要求下，退回申牌报告，等新的办法颁布实施后再重新申报。
因此，作为稀缺资源的直销牌照其含金量依然很高，依旧是众多企业觊觎的香饽饽。在行业寒冬中，广州淡水泉愿意斥巨资收购九极生物，也就不足为奇了。
一个想卖，一个想买，看似是一笔双赢的生意。
然而，直销牌照可不是你想买，想买就能买的。
根据《直销管理条例》，从事直销经营必须经商务部批准获得直销经营许可，任何单位和个人未经批准从事直销活动的，将被依法查处。同时，根据《行政许可法》第八十条之规定，被许可人有下列行为之一的，行政机关应当依法给予行政处罚；构成**的，依法追究刑事责任：（一）涂改、倒卖、出租、出借行政许可证件，或者以其他形式非法转让行政许可的；（二）超越行政许可范围进行活动的；（三）向负责监督检查的行政机关隐瞒有关情况、提供虚假材料或者拒绝提供反映其活动情况的真实材料的；（四）法律、法规、规章规定的其他违法行为。
由此可见，直销牌照原则上是不能随意买卖和转让的。这一点，香雪制药想必也很清楚。
因此，在香雪制药的公告中，政策审批风险一项也写得非常清楚：本次交易已经公司董事会和交易对方股东会审议通过，本次交易尚需取得工商局及/或商务部的批准或备案，能否完成相关的审批或备案、以及最终完成或取得该等审批或备案的时间存在一定不确定性。
香雪制药也许诺，九极生物所持有的直销许可证，在九极生物股权转让工商变更登记完成之日前直销许可证不会因为甲方、目标公司及相应直销员交割日前行为而导致被主管行政机关吊销、取消、终止、中止行政许可证的情况。
此外，本次交易完成后，香雪制药将其享有的九极生物直销备案产品的大中华区域权益将继续授权给九极生物，香雪制药与广州淡水泉同意在本协议签署后与目标公司签署《产品授权合同》，香雪制药负责维持其产品的加工生产。
虽说，上市公司转让子公司是正常的市场行为，但对于拥有直销牌照的九极生物来说有着其特殊性，从而也注定这场交易充满着诸多的不确定性。
对此，有业内人士认为，这种行为将在一定程度上给予了直销行业的那些“不良资产”和“**企业”们一线生机，与其看着“**”还不如实实在在地有效“盘活”。然后，关键再看企业今后的具体经营管理行为是否合规合法，企业股份的变更，以及直销牌照是否被转让并不重要。
不过，对此事持反对意见的人还是占大多数，他们一致认为：此桩交易若成功，将破坏整个直销行业生态。
有不少业内资深人士就表示，按以上所述，如果交易顺利完成，广州淡水泉将全权接盘九极生物的相关业务，LACA势必也将顺理成章的嫁接到九极生物的直销体系中。
这桩交易看似稀松平常，但对直销牌照的审批政策乃至整个直销行业生态具有极大的破坏性。按照现行的相关规定，直销企业取得直销牌照都必须经过严格的层层通关才能修成正果，耗时最短也得一年半载。而此次交易一旦成型，就相当于告诉世人：只要肯花钱就能获得直销牌照，并且省时省力。所以，往小了说，这次交易对于那些通过正常审批手续获得直销牌照的企业，以及此前公示过的几十家申牌企业来说极不公平；往大了说，这种买卖直销牌照的行为，就是扰乱市场秩序、破坏了整个直销生态，直销审批机制也将成为摆设。同时，也使得直销牌照理所当然地成为某些企业非法牟利的道具。
所以这笔交易，有很大概率要**。而邱伟杰和LACA的如意算盘，恐怕到最后也将是竹篮打水一场空。
